來(lái)源：中國稅務(wù)報

所謂“資金池”，就是集團企業(yè)把集團內成員企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)資金匯集到一起，與銀行合作，形成的像蓄水池一樣的儲存資金的空間。這樣，集團企業(yè)能夠利用閑置資金提升理財收益，子公司及關(guān)聯(lián)方往往也能夠以遠低于市場(chǎng)利率的成本獲取流動(dòng)資金。

利用“資金池”進(jìn)行資金運作，是集團企業(yè)常用的一種資金調配策略。通過(guò)建立“資金池”，能夠提升集團公司對子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的控制力。所謂“資金池”，就是集團企業(yè)把集團內成員企業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)資金匯集到一起，與銀行合作，形成的像蓄水池一樣的儲存資金的空間。這樣，集團企業(yè)能夠利用閑置資金提升理財收益，子公司及關(guān)聯(lián)方往往也能夠以遠低于市場(chǎng)利率的成本獲取流動(dòng)資金。在這個(gè)過(guò)程中，涉及集團內部公司之間無(wú)償拆借的涉稅風(fēng)險，容易被忽視。

具體案例

國家稅務(wù)總局洛陽(yáng)市稅務(wù)局在對轄區內長(cháng)虧不倒且用票量正常的相關(guān)企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險掃描時(shí)，發(fā)現某集團企業(yè)A企業(yè)與其下屬兩家子公司M公司、N公司及A企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)B公司之間的資金往來(lái)存在疑點(diǎn)。A企業(yè)為當地制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是高新技術(shù)企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍廣泛。稅務(wù)部門(mén)經(jīng)比對財務(wù)報表發(fā)現，M、N兩家公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)B公司賬面虧損嚴重，從金融機構的融資很少，三家公司資產(chǎn)負債率均突破130%，N公司甚至連股本都已經(jīng)賠完。

稅務(wù)干部經(jīng)過(guò)深入調查，發(fā)現A企業(yè)通過(guò)設立“資金池”進(jìn)行資金運作。具體運作方式是：A企業(yè)把下屬子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的資金統一集中至總部賬戶(hù)，用于市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)并購買(mǎi)理財產(chǎn)品獲益，同時(shí)憑借商譽(yù)，通過(guò)多家銀行向關(guān)聯(lián)企業(yè)出具商業(yè)匯票。相關(guān)企業(yè)憑票貼現用于日常經(jīng)營(yíng)，以實(shí)現用較低的融資成本滿(mǎn)足日常經(jīng)營(yíng)資金需求的目的。在一批商業(yè)匯票到期之前，A企業(yè)繼續開(kāi)具新的商業(yè)匯票，要求受票公司貼現償還上一期匯票。這樣，既滿(mǎn)足了A企業(yè)集中資金增加收益的目的，也降低了關(guān)聯(lián)企業(yè)的日常融資成本。2019年5月—2023年5月這5年間，A企業(yè)陸續向M公司、N公司和B公司共計開(kāi)具了61.38億元的商業(yè)匯票，但經(jīng)過(guò)與企業(yè)申報納稅信息的交叉比對，發(fā)現這部分往來(lái)資金企業(yè)沒(méi)有及時(shí)足額進(jìn)行申報納稅。

風(fēng)險分析

對于A(yíng)企業(yè)及成員企業(yè)之間的稅務(wù)風(fēng)險，稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行了分析。

增值稅方面，根據《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確養老機構免征增值稅等政策的通知》（財稅〔2019〕20號）第三條之規定，2019年2月1日—2020年12月31日，對企業(yè)集團內單位（含企業(yè)集團）之間的資金無(wú)償借貸行為，免征增值稅。后財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布公告，將該政策執行期限延續至2027年12月31日。因此，M公司、N公司之間的資金無(wú)償借貸行為，不用繳納增值稅。但對于關(guān)聯(lián)企業(yè)B公司，不屬于企業(yè)集團內單位，根據《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號）相關(guān)規定，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間無(wú)償拆借資金，應視同提供貸款服務(wù)計征增值稅。在該案例中，A企業(yè)和B公司互為關(guān)聯(lián)企業(yè)，無(wú)論是B公司向A企業(yè)“資金池”內注資，還是A企業(yè)向B公司的提供無(wú)償資金，均應視同于提供貸款服務(wù)，應按照6%稅率繳納增值稅，同時(shí)應繳納城建稅及教育附加等稅費。

企業(yè)所得稅方面，根據企業(yè)所得稅法第四十一條規定，企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權按照合理方法調整。也就是說(shuō)，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生無(wú)償拆借資金行為時(shí)，資金提供方應按獨立交易原則，視同為借款方提供貸款服務(wù)，按同期同類(lèi)貸款利率計算利息收入并依法納稅。借款方符合條件的利息支出，可作為成本、費用，在企業(yè)所得稅稅前列支。同時(shí)，稅收征管法規定，納稅人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)發(fā)生融通資金所支付或者收取的利息超過(guò)或者低于沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間所能同意的數額，或者利率超過(guò)或者低于同類(lèi)業(yè)務(wù)的正常利率的，稅務(wù)機關(guān)可以調整其應納稅額。

在本案例中，其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的利息收入沒(méi)有實(shí)際支付，也沒(méi)有按照同期同類(lèi)貸款利率確認收入申報納稅。同時(shí)，A企業(yè)是高新技術(shù)企業(yè)，實(shí)際稅負較低，經(jīng)進(jìn)一步測算，M、N公司扣除彌補虧損以外的企業(yè)所得稅稅負，與A企業(yè)的企業(yè)所得稅稅負之間仍存在9.8%的稅負差，相互之間并未實(shí)際支付利息，故稅務(wù)機關(guān)對相關(guān)企業(yè)資金往來(lái)的利息計稅依據和應納稅所得額進(jìn)行調整。與此同時(shí)，A企業(yè)通過(guò)“資金池”內閑置資金購買(mǎi)理財的收益也應同步算入應納稅所得額中。

最終，在稅務(wù)部門(mén)的輔導下，A企業(yè)自行補繳增值稅及其附加、企業(yè)所得稅、印花稅等稅款及滯納金3872.87萬(wàn)元；B公司自行補繳增值稅及其附加、企業(yè)所得稅、印花稅等稅款及滯納金484.9萬(wàn)元。

風(fēng)險提示

筆者提醒，集團企業(yè)財務(wù)勾稽關(guān)系復雜，上下游企業(yè)資金往來(lái)比較頻繁，企業(yè)內部財務(wù)風(fēng)險控制部門(mén)須進(jìn)一步梳理資金運轉鏈條，在提升管理效率，盤(pán)活資金的過(guò)程中，更加注重對相關(guān)涉稅政策的學(xué)習和掌握，實(shí)現利潤的合理分配及企業(yè)所得稅應納稅所得額的如實(shí)調整，確保在實(shí)現資金高效利用的同時(shí)，化解涉稅風(fēng)險，確保企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)。

作者：李婧 趙星 李思海 段林鵬